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民国期间，宋家戏班的二儿子宋晓冬子承父业，继续做着革命工作，装傻潜伏在戏班秘密执行革命任务有一天晚上突然闯入一个受伤的女革命党人白胭脂，白胭脂遭到外面军阀势力的追杀，宋晓冬为护同志性命，对白胭脂仗义相救。士兵们追到戏班要硬闯搜捕，幸好被路过的市长夫人拦住，原来市长夫人以前是戏班的人，她护住了戏班。可是士兵们还是要抓住白胭脂，为了逼问出革命党人的下一步动作，所以一直围堵戏班，等待机会抓人。双方僵持不下，白胭脂还有重要的情报要送出去，所以宋晓东提出要在年底封箱大戏的时候唱出扮鬼的情节，让戏班的演员们都化妆戴面具趁乱把白胭脂送出去。宋晓冬带领众兄弟为护送白胭脂出城与敌人展开别开生面的斗智斗勇，最后在宋家戏班齐心合力的运作之下，成功的把白胭脂安全的送了出去。